Die Länder und die beteiligten Kreise sind durch das Bundesministerium der Justiz mit einem Referentenentwurf eines zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (UmwG) befasst worden.
Dadurch sollen grenzüberschreitende Fusionen deutscher Kapitalgesellschaften mit anderen Unternehmen aus der Europäischen Union ermöglicht werden.
Der Gesetzentwurf dient vor allem auch der Umsetzung der Europäischen Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten.
Das UmwG soll so ergänzt werden, dass für grenzüberschreitende Fusionen größtenteils dieselben Bestimmungen wie für innerstaatliche Verschmelzungen gelten. Nur dort, wo der grenzüberschreitende Charakter der Verschmelzung und das europäische Gemeinschaftsrecht es erfordert, sollen neue Vorschriften eingefügt werden.
Für eine grenzüberschreitende Fusion müssen unter anderem ein gemeinsamer Verschmelzungsplan, der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung vorliegen, sowie die Sonderregeln zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern beachtet sein. Sind diese Voraussetzungen gegeben, so kann eine deutsche Gesellschaft beim zuständigen Registergericht eine Verschmelzungsbescheinigung beantragen. Mit dieser ist eine Eintragung im ausländischen Register möglich.
Bei erfolgreicher Umsetzung dieses Gesetzentwurfs wird in Zukunft etwa eine Verschmelzung einer deutschen GmbH mit einer britischen Private Company Limited by Shares (Ltd.) oder einer französischen So-ciété à responsabilité limitée (S.a.r.l.) möglich sein.